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一、关于更换主办券商流程
挂牌公司在IPO过程中,为了保证项目的高效推进,可能会涉及到主办券商的更换。根据目前的规定,更换主办券商需要挂牌公司和原主办券商一致同意才能解除持续督导协议,因此在实践中需要与原主办券商做好充分的沟通。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》,更换主办券商流程如下:
1、达成意向
公司与原主办券商达成解除持续督导协议的一致意见;公司与拟承接主办券商达成签订持续督导协议的一致意见。
2、合同签订
公司与原主办券商签订附生效条件的终止协议,与拟承接主办券商签订附生效条件的持续督导协议。终止协议与持续督导协议中约定此协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。
3、文件制作
(1)公司(解除持续督导协议的说明报告)
说明报告中,简要介绍企业自挂牌以来的基本情况,介绍原主办券商督导工作情况并作出评价,说明双方解除督导协议的原因和具体安排,评估更换主办券商对挂牌公司的影响。
(2)原主办券商(解除持续督导协议的说明报告)
说明报告中,简要介绍挂牌公司的基本情况、公司治理和信息披露情况,对持续督导工作进行总结,说明企业配合持续督导工作情况、落实主办券商整改意见、缴纳持续督导费用等情况;
说明双方解除持续督导协议的原因,并作出声明:原主办券商在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的,相应的责任不因解除持续督导协议而免除。
(3)拟承接主办券商(承接持续督导工作的说明报告)
拟承接主办券商已对公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行必要的调查,将自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。
4、会议授权
挂牌公司召开董事会,审议上述议案(说明报告)和合同,作出董事会决议。后董事会将议案提交股东大会表决。
挂牌公司在董事会会议结束后2个转让日内以临时公告的形式及时披露更换主办券商相关事宜(董事会决议&召开股东大会的通知)。在股东大会结束后2个转让日内以临时公告的形式及时披露(股东大会决议)。
5、提交材料
原主办券商应在挂牌公司股东大会表决通过后10个转让日内,向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。具体有:
公司提供——公司解除持续督导协议的说明报告;公司董事会决议、公司股东大会决议;公司与原主办券商终止持续督导协议、公司与拟承接主办券商持续督导协议;
原主办券商提供——原主办券商解除持续督导协议的说明报告;
拟承接主办券商提供——拟承接主办券商承接持续督导工作的说明报告。
(二)关于更换会计师事务所流程
挂牌企业转板过程中,由于公司战略决策、财务数据调整等问题,可能会涉及到会计师事务所的变更,相关流程如下:
1、会议授权
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》之规定,挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
2、合同签订
挂牌公司与更换后的会计师事务所签订合同。
3、信息披露
挂牌公司变更会计师事务所的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露。具体披露公告有:董事会决议、股东大会通知、股东会决议、会计师事务所变更公告。
4、前后任注册会计师沟通函
根据中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通,如挂牌公司需要更换会计师事务所,需要原审计机构与拟变更的审计机构之间前期沟通,形成《前后任会计师沟通函》(发函及回函)。
(三)转板企业做市转让变更为协议转让流程
挂牌企业IPO过程中,出于股权稳定性及后续信息披露的问题,可能会选择交易方式由做市方式转为协议方式。
1、做市转协议基本情况
从2015年至2017年2月8日,已有347家挂牌公司宣布进入上市辅导期,其中从协议转让状态进入辅导期的有246家,而以做市方式进入的有101家。
在已公布做市转协议的126家挂牌企业中,有51家挂牌企业都与转板IPO有关。分析其中30家三板企业在股票转让方式变更公告的同期公告或会议决议,共有17家企业在股票转让方式变更公告的同期涉及IPO相关事项,9家企业在股票转让方式变更公告的同期涉及公司股份转让的相关事宜。
考虑到公司股权的稳定性、控制股东人数以及证监会要求核查挂牌期间每笔交易的真实性等要求,建议公司在时机成熟时将转让方式变为协议转让,以免给公司上市构成障碍。
2、做市转协议流程
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》之规定,挂牌公司交易方式由做市转让变更为协议转让,需要履行下列程序:
(1)前提条件
采取做市转让方式的股票,挂牌公司申请变更为协议转让方式的,应当符合以下条件:
该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求,且均同意退出做市;
(全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行))有关做市商最低做市期限的要求。第六十二条 挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票,其初始做市商为股票做市不满6个月的,不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的,不得退出为该股票做市。)
全国股份转让系统公司规定的其他条件。
(2)会议授权
挂牌公司拟申请变更股票转让方式的,其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台公告决议内容。
(3)提交材料
挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后5个转让日内,向全国股份转让系统公司提交以下申请材料:
变更股票转让方式为协议转让方式申请;挂牌公司关于变更股票转让方式的决议;做市商同意退出做市声明;全国股份转让系统公司要求的其他材料。
(4)后续审批及公告
全国股份转让系统公司收到申请材料后,在3个转让日内出具意见,并于出具意见当日(T日)收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于T日在指定网站公告。
全国股份转让系统公司同意挂牌公司股票转让方式变更为协议转让方式的,自T+2转让日起该股票转让方式变更为协议转让方式,相关做市商停止为该股票提供做市报价服务,并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。
(5)流程图
项目组首先核查做市商中的初始做市商和新增做市商,前者为挂牌公司提供做市服务需满6个月,后者为挂牌公司提供做市服务需满3个月。其次,与做市商做好充分的沟通,达成其退出做市的一致意见,并取得各做市商退出做市的声明。
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